Дело с двойным представительством
Сотрудники ЮФ «Контра» приняли участие в интересном споре, посвященному долгу по арендной плате. Арендатор отказывается платить, ссылаясь на односторонний зачет, с учетом выполненных им неотделимых улучшений. В договоре закреплено правило, что любые улучшения только по письменному согласию арендодателя с учетом предварительного согласования проектно-сметной документации. Но в качестве значимого «фейла» в акте приемапередачи было указано, что отдельные виды работ являются неотделимыми улучшениями, подлежащими зачету задолженности по арендной плате. В споре разбирается Управляющий партнер, Кирилл Возисов.
Улучшения или ремонт под конкретного арендатора
Изначально клиент (Арендодатель) обратился к нам с разъяснением применительно того, что является улучшениями и их разновидностью (отделимые и неотделимые), ремонтом и его видами (текущий и капитальный), а также концепцией изменений помещений под конкретного арендатора без улучшений.
После нескольких меморандумов применительно спорной ситуации, клиент предложил принять участие в судебном процессе. Какие сложности возникли у юристов ЮФ «Контра»?
Прежде всего, Клиент принял решение об участии специалистов нашей фирмы уже в ходе процесса после нескольких процессов, и на то у него были веские причины. Очевидно, что необходимо было привнести новые доказательства, использовать новый подход, принципиально по-новому посмотреть на текущие обстоятельства.
Кроме того, в процессе со стороны Арендодателя уже принимали участие юристы известной и уважаемой юридической фирмы города. Клиент принял решение о совместном участии юристов двух юридических фирм. Соответственно, помимо прочего, необходимо было проявить искусство дипломатии, не позволив взять вверх самолюбию и гордыни над результатом, с одной стороны, а с другой – необходимо было навязать свою стратегию и позицию, консолидировав силы обеих юридических фирм.
Со стороны Юридической фирмы «Контра» за несколько дней были подготовлены многостраничные возражения с конкретными разделами, посвященными арендному спору:
- хронология событий с представлением доказательственной базы;
- концепция сдачи в аренду помещений («коробка» / «голые стены»);
- невозможность компенсации неотделимых улучшений применительно ситуации;
- первоначальное формирование арендной платы;
- правовая природа акта приема-передачи;
- невозможность одностороннего зачета;
- недобросовестность Арендатора и его злоупотребления правом.
Кроме того, были заявлены следующие ходатайства / заявления:
- об изъятии первоначальных возражений;
- об истребовании доказательств;
- о фальсификации доказательств;
- об исключении доказательств.
Первое заседание с участием юристов ЮФ «Контра» прошло очень динамично с удовлетворением заявленных ходатайств, исключением неугодных документов и приобщением нужных доказательств.
За ходом событий будем информировать Вас в рамках данного дела (№ А51-1832/2020).
Другие публикации
Сегодня подводим итоги нашей новой рубрики «Кейс месяца. Мнение публики». В январе мы не смогли выбрать какой-то один случай, поэтому вынесли на Ваше мнение целых четыре кейса. Все они касались такого актуального для нынешней зимы явления, как снег.
20 ноября 2018 года Верховный суд Российской Федерации вынес определение по делу № А59-4882/2017, в котором ЮФ «Контра» представляла интересы Заявителя, где выдвинул тезис о том, что решение и предписание антимонопольного органа об отмене протоколов, содержащих решения аукционной комиссии, не соответствующие Закону о контрактной системе, не могут нарушать права участников закупки, поскольку по правовым последствиям фактически направлены на пресечение и устранение нарушений, допущенных в ходе проведения аукциона по спорной закупке.
В апреле 2020 г. в Закон о банкротстве была введена ст. 9.1, согласно которой Правительство РФ было наделено компетенцией на введение моратория на возбуждении дел о банкротстве по заявлениям кредиторов. Вместе с тем, в случае введения моратория в отношении лиц, на которых он распространяется, нельзя начислять финансовые санкции, в том числе договорную неустойку и проценты по 395. С учетом введения Постановлением Правительства РФ № 497 моратория практически на всех юридических и физических лиц, сотрудниками ЮФ был проведен анализ действующего законодательства в части возможности начисления финансовых санкций