Дело с двойным представительством
Сотрудники ЮФ «Контра» приняли участие в интересном споре, посвященному долгу по арендной плате. Арендатор отказывается платить, ссылаясь на односторонний зачет, с учетом выполненных им неотделимых улучшений. В договоре закреплено правило, что любые улучшения только по письменному согласию арендодателя с учетом предварительного согласования проектно-сметной документации. Но в качестве значимого «фейла» в акте приемапередачи было указано, что отдельные виды работ являются неотделимыми улучшениями, подлежащими зачету задолженности по арендной плате. В споре разбирается Управляющий партнер, Кирилл Возисов.
Улучшения или ремонт под конкретного арендатора
Изначально клиент (Арендодатель) обратился к нам с разъяснением применительно того, что является улучшениями и их разновидностью (отделимые и неотделимые), ремонтом и его видами (текущий и капитальный), а также концепцией изменений помещений под конкретного арендатора без улучшений.
После нескольких меморандумов применительно спорной ситуации, клиент предложил принять участие в судебном процессе. Какие сложности возникли у юристов ЮФ «Контра»?
Прежде всего, Клиент принял решение об участии специалистов нашей фирмы уже в ходе процесса после нескольких процессов, и на то у него были веские причины. Очевидно, что необходимо было привнести новые доказательства, использовать новый подход, принципиально по-новому посмотреть на текущие обстоятельства.
Кроме того, в процессе со стороны Арендодателя уже принимали участие юристы известной и уважаемой юридической фирмы города. Клиент принял решение о совместном участии юристов двух юридических фирм. Соответственно, помимо прочего, необходимо было проявить искусство дипломатии, не позволив взять вверх самолюбию и гордыни над результатом, с одной стороны, а с другой – необходимо было навязать свою стратегию и позицию, консолидировав силы обеих юридических фирм.
Со стороны Юридической фирмы «Контра» за несколько дней были подготовлены многостраничные возражения с конкретными разделами, посвященными арендному спору:
- хронология событий с представлением доказательственной базы;
- концепция сдачи в аренду помещений («коробка» / «голые стены»);
- невозможность компенсации неотделимых улучшений применительно ситуации;
- первоначальное формирование арендной платы;
- правовая природа акта приема-передачи;
- невозможность одностороннего зачета;
- недобросовестность Арендатора и его злоупотребления правом.
Кроме того, были заявлены следующие ходатайства / заявления:
- об изъятии первоначальных возражений;
- об истребовании доказательств;
- о фальсификации доказательств;
- об исключении доказательств.
Первое заседание с участием юристов ЮФ «Контра» прошло очень динамично с удовлетворением заявленных ходатайств, исключением неугодных документов и приобщением нужных доказательств.
За ходом событий будем информировать Вас в рамках данного дела (№ А51-1832/2020).
Другие публикации
В текущих условиях пандемии коронавируса и введенных ограничительных мер юристы ЮФ «Контра» проанализировали условия и факторы, влияющие на исполнение обязательств на примере арендных отношений в торговых центрах. Данная проблема затрагивает множество организаций и индивидуальных предпринимателей и является одной из наиболее актуальных.
Клиент ЮФ «Контра» заключил муниципальный контракт на строительство очистительных сооружений. В результате неисполнения со стороны Заказчика своих обязательств клиент не смог осуществлять работы по объекту надлежащим образом в установленных объемах и в согласованные сроки.
В итоге, понимая, что Клиент не успевает завершить строительство объекта в срок, Заказчик принимает решение об одностороннем расторжении муниципального контракта. В результате одного из множества споров между Клиентом и Заказчиком, в которых с участием ЮФ «Контра» Клиент одержал победу (см. дело № А59-441/2020 – признание одностороннего отказа от муниципального контракта не законным; А59-600/2021 – взыскание неустойки со стороны Заказчика; А59-5027/2021 – взыскание необоснованно удержанной неустойки со стороны Заказчика; А59-5553/2021 –взыскание оплаты за выполненные работы), суд благодаря совместным усилиям Клиента и сотрудников ЮФ «Контры» удовлетворил требования о взыскании с Заказчика убытков в виде комиссий за выпуск банковских гарантий (см. дело А59-5889/2021).
Юридическая фирма «Контра» успешно выступила на комиссии в Управление Федеральной антимонопольной службы по Сахалинской области с жалобой на положения документации о закупке.