Как отбиться от незаконной неустойки
Клиент ЮФ «Контра» заключил муниципальный контракт на строительство очистительных сооружений. В результате поведения Заказчика клиент не смог осуществлять работы по объекту надлежащим образом в установленных объемах и сроках. В итоге понимая, что Клиент не успевает завершить строительство объекта в срок, Заказчик в одностороннем порядке расторгает муниципальный контракт и пытается взыскать неустойку. Благодаря совместным усилиям Клиента и сотрудников ЮФ «Контры» в судебном порядке удалось доказать незаконность одностороннего отказа от договора (см. дело № А59-441/2020) и отбиться от неустойки (см. дело А59-600/2021).
Попытка получить неосновательное обогащение
«Рассмотрение указанного спора было похоже на агонию оппонента, который несмотря на проигранные споры по основному делу, пытается любыми способами развернуть рассмотрения настоящего спора в свою пользу, в том числе, для дальнейшего пересмотра ранее вступивших в силу решений. Однако, благодаря своевременному включению в участие в основное дело Юридической фирмы и представление интересов Клиента по настоящему делу удалось не только признать односторонний отказ недействительным, но и отбиться от неустойки»
Клиент в 2015 г. заключил с Заказчиком муниципальный контракт на подготовку проектной документации для очистительных сооружений мощностью 10 000 м3/сут. Клиент свои обязательства исполнил и передал проектную документацию Заказчику по акту. Претензий к подготовленной документации не было. В 2016 г. Заказчик обратился в экспертные учреждение для проведения экспертизы проектной документации, однако получил отрицательно заключение по причине отсутствия градостроительного плана, который был получен позже.
В 2017 г. Заказчик просит Клиента неофициально подготовить новую проектную документацию на очистительные сооружения, но уже мощностью 5 200 м3/сут, т.к. фактически на больший объем финансирование представлено не будет.
После получения финансирования Заказчик разыгрывает муниципальный контракт, по результатам которого с Клиентом заключается договор на осуществление строительно-монтажных работ. С момента заключения договора прошло 5 месяцев, прежде чем Клиент получил от Заказчика рабочую документацию для непосредственного осуществления работ. После получения документации Клиентом были выявлены недостатки документации, без устранения которых осуществлять строительство объекта было невозможно. В итоге в течение еще 5 месяцев Клиент не мог осуществлять работы, так как проводилась корректировка документации и прохождение государственной экспертизы.
Когда Клиент получил новое заключение экспертизы, то он обратился к заказчику с просьбой согласовать новую смету и заключить дополнительное соглашение, т.к. новая проектная документация увеличивала объем, сроки и стоимость работ. Но заказчик несмотря на постоянные письма и прочие действия со стороны подрядчика, только спустя почти год утвердил новую смету и подписал дополнительное соглашение, предоставив Клиенту всего 3 месяца для осуществления работ, что фактически было невыполнимо, хотя подрядчик был готов построить объект за полгода.
В декабре 2019 г. Заказчик в одностороннем порядке расторг договор с Клиентом при этом надлежащим образом не уведомив его. Примечательно, что спустя неделю после расторжения договора Заказчик принимает у работы у Клиента и также не уведомляет о расторжении. В конце январе 2020 г. Клиент, узнав об одностороннем отказе от договора, обратился в ЮФ «Контра».
При помощи усилий сотрудников ЮФ «Контра» и исполнительного директора Клиента требования о признании одностороннего отказа недействительным были удовлетворены судом первой инстанции, а в последующем Решение первой инстанции было оставлено без изменений судом апелляционной инстанции.
Вместе с тем, параллельно рассматривалось заявление Заказчика о взыскании с Клиента неустойки за нарушение сроков исполнения обязательства.
Несмотря на многочисленные заседания, которые продолжались рассматриваться после принятия Постановления судом апелляционной инстанции о признания одностороннего отказа не действительным, сотрудникам ЮФ «Контра» удалось убедить суд в незаконности начисления неустойки и отсутствии оснований для ее взыскания.
Основные доводы Юридической фирмы заключались в следующем:
- Наличие уже принятого решения по иному делу, установленные факты в котором являются преюдициальными для настоящего дела;
- Наличие объективных и субъективных причин в нарушении сроков исполнения обязательства, выраженных в действиях/бездействиях непосредственно Заказчика;
- Нарушение сроков передачи рабочей документации Подрядчику от Заказчика на 5 месяцев, для осуществления входного контроля рабочей документации;
- Необходимость корректировки проектной и рабочей документации и прохождение главгосэкспертизы.
- Совокупная просрочка передачи рабочей документации в 11 месяцев, что превышает половину срока производства работ;
- Заключение дополнительного соглашения к договору об увеличении сроков работ;
- Последующее заключение договора с новым подрядчиком на больший срок.