Взгляд Верховного суда РФ на COVID-19

Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19). Хотели бы обратить Ваше внимание на следующие аспекты Обзора № 1 в сфере применения гражданского законодательства. 

1. Сроки исполнения обязательств

Верховный суд РФ указал, что нерабочие дни, объявленные Указами Президента РФ, являются мерами, направленными на предотвращение распространения COVID-19 и не могут рассматриваться в качестве нерабочих дней, понятие которых установлено нормами ст.111 и 112 ТК РФ. Обзор указывает, что режим «нерабочих дней» является не всеобщим, зависит от ряда условий (например, направление деятельности хозяйствующего субъекта, его местоположение и введённые в конкретном субъекте РФ ограничительных мер и т.д.). Таким образом, ВС РФ указал, что объявление Указами Президента РФ нерабочих дней не является основанием для переноса срока исполнения обязательства в порядке ст. 193 ГК РФ.

На сегодняшний день мы имеем спорное толкование понятий «нерабочие дни» по ТК РФ и «нерабочие дни» по Указам Президента РФ. Считаем необходимым, прежде чем ссылаться на положения ст. 193 ГК РФ, удостовериться, что объявленные «нерабочие дни» создали и/или могли создать препятствия для неисполнения обязательств, поскольку данный критерий будет учтен контрагентами и судом в первую очередь.

2. Отсутствие денежных средств как основание для освобождения должника от ответственности за неисполнение обязательств

Согласно ответа № 7 в Обзоре от 21.04.2020г., отсутствие у должника необходимых денежных средств не является основанием для освобождения его от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств.  Данная позиция согласуется уже со сложившийся судебной практикой. В чем же тогда заключается актуальность данной позиции в условиях пандемии?

Важным является то, что ВС РФ позволил внести оговорку в ранее установленную позицию. А именно указал, что отсутствие денежных средств может быть признано форс-мажором в случае, если ухудшение финансового положения вызвано ограничительными мерами государства.

 Как говориться, у каждой медали есть обратная сторона. Возможность квалификации финансовых затруднений в виде форс-мажора может привести к неблагоприятным последствиям, во-первых, необходимость доказывания – наличия причинно-следственной связи между возникновений фин. трудностей, мерами борьбы с пандемией. Затруднительным является не только доказывание связи между событиями, но и также наличие формального подхода судей. Во – вторых, данное разъяснение дает недобросовестным кредиторам возможность в период досудебного урегулирования ссылаться на позицию ВС РФ, тем самым, стремясь избежать ответственности. Конечно, кредитор может обратиться в суд, но в связи со сложившийся ситуацией, оперативно вопрос о нарушении обязательства по договору Сторонам решить не удастся.

3. Признание пандемии и ограничительных мер форс-мажорным обстоятельством

ВС РФ по вопросу о возможности признания обстоятельств, связанных с пандемией (ограничительные меры (карантин, режим самоизоляции)) обстоятельствами непреодолимой силы пояснил следующее. Обстоятельствами непреодолимой силы может быть признан не только сам факт пандемии, но и обстоятельства, вызванные угрозой распространения коронавирусной инфекции. Форс-мажором могут быть признаны последствия пандемии, вызванные вмешательством государства (принятие мер по введению ограничений, приостановление деятельности и т.д.), но и «естественные» последствия (например, сокращение клиентооборота, уменьшение дохода, меры принятые внутри компании и т.д.), в случае доказательства наличия причинно-следственной связи.

Таким образом, мы имеем возможность модернизировать процесс доказывания причино – следственной связи.

4. Влияние COVID-19 на прекращение обязательства в связи с невозможностью его исполнения (статья 416 ГК РФ) и/или в связи с изданием акта государственным органом (статья 417 ГК РФ).

В данной части Обзора № 1, ВС РФ указал на необходимость отличать освобождение от ответственности в силу непреодолимой силы (ст. 401 ГК РФ) и прекращение обязательств в связи с невозможностью исполнения (статья 416 ГК РФ), а также прекращение обстоятельств в связи с изданием актов госорганов (ст. 417 ГК РФ). Однако, отличия, указанные в Обзоре, имеют размытую формулировку.

Как разъяснил ВС РФ, применение ст. 416 и 417 ГК РФ возможно только при наличии полной или частичной объективной невозможности исполнить обязательства, имеющая постоянный характер.

Полагаем, что перед тем как ссылаться на прекращение обязательств согласно положениями ст.ст. 416, 417 ГК РФ, необходимо оценить невозможность исполнения обязательств - провести анализ наличия возможности исполнить обязательство в будущем, характер обязательства, а также причины, по которым Вы в данный момент на имеете возможности их исполнить. В случае, если хоть один критерий будет указывать на отсутствие длительности неисполнения, фактически Вам не удастся прекратить обязательства по вышеуказанным положениям ГК РФ.

Тем более, обращаем внимание, невозможность исполнения обязательства, причиной которой является издание актов государственных органов, имеет временный характер, не всегда положения ст. 417 ГК РФ могут быть применимы.

К сожалению, Верховный суд РФ не дал конкретных разъяснений о признании пандемии, комплекса ограничительных мер существенными изменениями обстоятельств. Обзор всего лишь указал на диспозитивность положений ст. 451 ГК РФ, тем самым, напомнив о необходимости обращать внимание на положения об изменении, расторжении в самом договоре. Возможно, ВС РФ решил прибегнуть к принципу свободы договора или же «побоялся» кардинально изменять уже сложившийся подходы в судебной практике, все-таки ситуация с пандемией разворачивается впервые, носит временный характер.

В любом случае, юристы ЮФ «Контра» призывают в первую очередь проанализировать положения договора, оценить состояние хозяйствующего субъекта, а также подумать об альтернативных вариантах исполнения договора, прежде чем заявлять контрагенту о существенном изменении обстоятельств.