Условия досрочного погашения обязательств, возникающих при реорганизации юридического лица, будут пересмотрены
Соответствующие поправки предусмотрены правительственным законопроектом, внесенным в Госдуму (Проект федерального закона № 1342008-8)
В Госдуму внесён законопроект № 1342008-8, которым предусмотрены соответствующие изменения
«Законопроект логично развивает позицию КС РФ и устраняет неопределённость: теперь при реорганизации судьба досрочных требований кредиторов будет зависеть не от самого факта реорганизации, а от её реального влияния на платёжеспособность должника. Для бизнеса это плюс — меньше риска потерять устойчивость из-за формальных претензий, но для кредиторов возникает дополнительная нагрузка: им придётся оспаривать доказательства должника об отсутствии угрозы их интересам. В целом поправки делают регулирование более сбалансированным, хотя и потребуют от судов более глубокой оценки финансового состояния сторон».
Если юридическое лицо-должник приняло решение о реорганизации и у него возник спор с кредиторами, ему предоставят возможность доказывать, что реорганизация не создаёт существенной угрозы для своевременного исполнения обязательств. В такой ситуации требование кредитора о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении с возмещением убытков удовлетворению не подлежит.
Сейчас, по общему правилу, право кредиторов требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств в связи с реорганизацией должника носит безусловный характер, кроме отдельных исключений, установленных законом.
Поправки призваны реализовать Постановление КС РФ от 24 марта 2026 г. № 17-П. В нём нормы ГК РФ признаны неконституционными в той части, в какой они не определяют критериев оценки обоснованности требований кредиторов — в частности, не позволяют учесть финансово-экономическое положение должника по итогам реорганизации и её фактическое влияние на его платёжеспособность.
КС РФ предписал законодателю уточнить основания досрочного погашения облигаций при реорганизации эмитента. Поводом стали судебные споры, в которых суды расходились в вопросе, является ли право владельцев облигаций на досрочное погашение безусловным или оно зависит от влияния реорганизации на имущественное положение эмитента и риска неисполнения обязательств. КС РФ поддержал эмитента и признал п. 2 ст. 60 ГК РФ неконституционным, поскольку он не устанавливает критериев оценки обоснованности требований владельцев облигаций и допускает их удовлетворение без учёта финансово-экономического состояния должника и влияния реорганизации на интересы кредиторов. Законодателю поручено конкретизировать эту норму; до внесения поправок суды должны учитывать все значимые обстоятельства, включая имущественное положение должника после реорганизации, а обязанность доказывания отсутствия ухудшения финансового состояния и существенного нарушения интересов кредиторов возложена на должника или его правопреемника. Также КС РФ разъяснил, что антисанкционные ограничения права кредитора требовать досрочного исполнения заёмных обязательств (п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ) по общему правилу не применяются при реорганизации должника, если только она не связана с недружественными действиями иностранных государств и международных организаций.
