Как мы доказали, что «отсутствие претензий» не отменяет неустойку (дело № А51-20842/2024)
Когда контрагент — крупная строительная корпорация, а сумма договора исчисляется миллионами, каждая деталь имеет значение. Особенно если партнер систематически задерживает платежи, а после расторжения договора пытается списать все долги одной фразой в соглашении. Именно с такой ситуацией столкнулся наш клиент.
Суть спора:
«Суд применил разъяснения высших судебных инстанций именно так, как это задумывалось законодателем: в защиту добросовестного участника оборота. Для бизнеса это четкий сигнал: подписывая соглашение о расторжении, внимательно читайте формулировки. Если хотите закрыть все вопросы раз и навсегда — пишите прямо. Если не написали — будьте готовы отвечать за прошлые долги».
Клиент оказал услуги по договору аренды техники с экипажем для российского подразделения китайской строительной корпорации на общую сумму 22 млн рублей. Заказчик оплачивал работу с систематическими просрочками.
Когда обязательства были полностью исполнены, стороны подписали соглашение о расторжении договора. В нем констатировали: «стороны претензий друг к другу не имеют». Казалось бы, точка поставлена.
Но наш клиент помнил о многомиллионных задержках оплаты. И мы решили: неустойка за просрочку должна быть взыскана.
Юридическая задача
Ответчик занял жесткую позицию: подписан акт сверки, подписано соглашение о расторжении, претензий нет — значит, ничего больше не должны.
Нам предстояло преодолеть этот, казалось бы, железобетонный аргумент и доказать: расторжение договора не стирает прошлых нарушений.
Что сделали мы
1. Собрали доказательную базу. Систематизировали все акты, счета, сопроводительные письма с отметками о вручении — подтвердили каждый факт просрочки.
2. Подготовили иск с юридически безупречным расчетом неустойки.
3. Выстроили правовую позицию. В ответ на возражения ответчика мы подготовили подробные письменные пояснения, основанные на:
o ст. 453 ГК РФ;
o п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 35.
Ключевой тезис: фраза «отсутствие претензий» в соглашении о расторжении касается только самого факта расторжения и исполнения основных обязательств. Чтобы простить неустойку, нужно прямо об этом написать. А в нашем случае этого сделано не было.
Результат
Суд полностью удовлетворил исковые требования. С ответчика взыскано:
· договорная неустойка — 1 585 002 рубля;
· расходы по уплате госпошлины.
Решение вступило в законную силу и было исполнено в принудительном порядке через службу судебных приставов. Деньги поступили клиенту в полном объеме.
