Просрочен договор и отказ от оплаты: действия Подрядчика
Юристы Юридической фирмы «Контра» смогли отстоять позицию Подрядчика и взыскать с Заказчика задолженность по договору при условии заявления Заказчиком о зачете начисленной им неустойки за пропуск срока выполнения работ. Необходимость доказывания отсутствия вины в пропуске сроков выполнения работ и сбора доказательств в процессе исполнения Договора.
Как взыскать стоимость работ и избежать ответственности за пропуск сроков
«В данном деле было важно доказать, что у Заказчика отсутствовали основания для отказа от оплаты выполненных работ, что благополучно и было сделано Юридической фирмой. Между тем, еще более важным являлось доказывание отсутствия вины в пропуске сроков выполнения работ. В противном случае, клиент не только лишался возможности взыскать стоимость работ, но и мог получить иск на 20 млн. рублей. Данный спор в очередной раз подтверждает насколько важно Подрядчику в процессе исполнения договора фиксировать все недостатки на объекте, обращаться к Заказчику с письмами, сообщать о приостановке работ и т.д., в противном случае доказать отсутствие вины в пропуске срока по договору будет затруднительно».
В очередном деле, вытекающем из подрядных правоотношений, ЮФ «Контра» помогла Подрядчику взыскать с Заказчика стоимость выполненных работ и отбиться от неустойки за пропуск сроков по договору.
Так, между сторонами был заключен договор подряда на выполнение отделочных работ в игорно-развлекательном комплексе (казино / Шамбала). Стоимость работ, с учетом большого количества дополнительных соглашений, составила 18 млн. рублей.
Подрядчик выполнил работы по договору, однако Заказчик отказался от оплаты части работ на сумму 4,5 млн. рублей, мотивируя это непередачей исполнительной документации, не подписанием отдельных актов КС-2 и пропуском сроков выполнения работ, в связи с чем Заказчиком была насчитана неустойка на сумму 26 млн. рублей, которая была удержана им из стоимости выполненных и неоплаченных работ с целью зачета неустойки в счет обязательства Заказчика по оплате (прим. возможность удержания была предусмотрена договором). Подрядчик обратился в суд с требованием о взыскании стоимости неоплаченных работ и неустойки.
Доводы Подрядчика о взыскании суммы основного долга сводились к следующему:
- спорные акты КС-2 были согласованы и подписаны уполномоченным инженером строительного контроля Заказчика;
- мотивированного отказа от приемки работ по спорным актам представлено не было. Следовательно, в порядке ст. 753 ГК РФ работы считаются принятыми Заказчиком;
- исполнительная документация передавалась Заказчику. Акты КС-2, КС-3 подписываются на основе исполнительной документации. Между тем, даже если считать, что документация не была представлена, исходя из смысла ст.726 ГК РФ следует, что непредставление исполнительной документации не может являться основанием для отказа от оплаты выполненных работ. В данном случае Ответчик должен доказать, что отсутствие исполнительной документации исключает возможность использования результата работ по назначению, однако таких доказательств в материалы дела Ответчиком не представлено.
Суд согласился с позицией Подрядчика, отразил в судебном акте вышеуказанные выводы и установил наличие задолженности Заказчика в размере 4,5 млн. рублей.
Между тем, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ о том, что после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом, Подрядчику было необходимо доказать отсутствие вины в пропуске сроков выполнения работ, чтобы не нести ответственность перед Заказчиком в силу ст. 718, 719, 740 ГК РФ.
Юридической фирмой была собрана обширная доказательственная база, подтверждающая то, что Подрядчик был лишен возможности выполнить работы в установленный договором срок ввиду наличия дефектов, препятствующих выполнению работ, нарушения своих обязательств заказчиком (письма о невозможности выполнения работ ввиду отсутствия стройготовности, акты о причинении ущерба в помещениях, об отсутствии стройготовности, о приостановке работ и т.д.)
В материалы дела была представлена таблица причин пропуска сроков выполнения работ и собственный контррасчет неустойки, согласно которого сумма штрафных санкций составила 900 000 рублей (из 26 млн. руб.). Также, Истцом было заявлено и 1,5 млн рублей неустойки за просрочку оплаты работ, за счет которой нивелировались потери от неустойки Заказчика.
В итоге, Арбитражным судом Приморского края было установлено, что у Ответчика отсутствуют основания для отказа от оплаты выполненных работ, установлено отсутствие вины Истца в пропуске сроков, произведен зачет суммы основного долга и неустойки Заказчика из расчета, представленного Подрядчиком. Суд взыскал 3,6 млн рублей основного долга, 1,5 млн. рублей неустойки, а также неустойку по день оплаты суммы основного долга (суммарно более 5 млн. руб.).
Решение устояло в апелляционной инстанции. Юридической фирмой был получен исполнительный лист и в оперативном порядке предъявлен в банк, который в течение нескольких дней исполнил решение суда в полном объеме.
Подробнее см. дело А51-12747/2021 по ссылке: https://kad.arbitr.ru/Card/50b162a5-c742-4f59-b7eb-a324e0e47320
* В публикации использован кадр из к/ф «Волк с Уолл-стрит» (The Wolf of Wall Street, 2013)
Похожие проекты
Данный проект является комплексным, включает в себя защиту юридической фирмой интересов нескольких компаний по схожему спору с одним ответчиком - ООО "Техно-Импорт". Так, в фирму обратились ООО "ДСК-Андреевское" и ООО "Флот-Сервис" с просьбой принять участие в уже возбужденных инхаус-юристами указанных фирм судебных делах, предметом которых является взыскание стоимости оказанных услуг спецтехники с персоналом на объекте Карьер-Андреевский, г. Находка. Так, ООО "ДСК-Андреевское" оказало услуги спецтехникой на сумму 8 818 171,53 рублей, а также услуги по произведению взрыва карьера на сумму 14 500 805,97 рублей. ООО "Флот-Сервис" оказало услуги по представлению спецтехники, сумма задолженности составила 2 740 000 рублей.
Задача клиента - взыскание суммы основного долга в полном объеме. Дело осложнялось тем, что у подписанта части приемочной документации со стороны Ответчика и иными участниками ответчика существует корпоративный спор, возбужденные уголовные дела.
ЮФ «Контра» создала прецедент по взысканию убытков с проигравшей ей оппоненту в рамках спора на комиссии в УФАС СО (дело № А59-1210/2018).
В 2023 году в ЮФ "Контра" обратилось ООО "АкваСтрой" с просьбой правового сопровождения по текущим проектам, в том числе по возбужденному делу о банкротстве № А51-5083/2023 по заявлению ФНС № 13 по Приморскому краю в связи с задолженностью Клиента по налогам, пеням и штрафам в размере 10 321 583,2 рублей. Образование указанного долга произошло в связи с несвоевременной оплатой выполненных работ иными контрагентами. Задача, поставленная клиентом - прекратить производство о банкротстве. Примечательно, что заявление ФНС было подано по признакам отсутствующего должника (упрощенная процедура банкротства).